英文契約書における秘密保持条項の項目

秘密情報の定義

秘密保持契約を結ぶ前に、そもそも「秘密」とは何を指すのかを明確に定義付ける必要があります。
秘密を明文化・定義しない限り、「秘密の漏えい」を定義できないためです。
秘密の定義が不明確なまま契約を結んでしまうと、当事者間で秘密保持義務の違反が生じたかどうかについての紛争を引き起こす恐れがあります。
トラブルを未然に防ぐためにも、秘密情報とは何を指すのか明示しましょう。

秘密情報の例外

開示の当事者から開示された情報であっても、既に公開されている情報や情報の受領当事者が独自に入手・開発した情報は「保護すべき秘密情報」から除外されます。
周知の情報を秘密情報として取り扱わないように、秘密情報の範囲を明確化する項目です。

義務の内容

秘密保持の内容は複数に分かれており、「秘密の厳格な保管」、「第三者開示の禁止」、「目的外使用の禁止」の3つが一般的。こうした義務の明記は、相手方が自社の情報を取引とは関係ない場面で利用するのを防ぐために必要となります。

損害賠償の制限

情報漏えいによる損害の範囲は思っている以上に大きくなることが多く、損害の影響範囲によっては会社の存続が危ぶまれるほどです。
会社規模が異なる場合、小さな企業側の支払い能力が足りずに損害を賠償しきれないケースもあるでしょう。
そのため、特に情報を受け取る側において制限条項を設けることは重要です。

秘密保持期間

秘密保持契約における秘密保持期間は、情報の性質と契約の目的によって柔軟に設定されます。
一般に、重要度が高い情報は長期間、あるいは無期限で保護されることがあります。
しかし、短期間で公開される情報については、1年などの短い期間が設定されることもあります。
契約当事者間で自由に期間を決定できるため、リスク管理や管理コストを考慮した合理的な期間設定が求められます。
また、長期間の保持には情報漏洩リスクや管理コストの問題が伴うことも念頭に置くべきです。