英文契約書で契約期間や自動更新を定めるための記載方法
英文契約書に契約期間を記載しなかった場合のリスクとは
トラブルに発展するリスク
英文契約書において契約期間は非常に重要な項目です。契約期間はその契約で定められている当事者の権利や義務が有効である期間を意味し、明記しなかった場合、当事者間の利害の不一致や、お互いの認識のズレなどからトラブルに発展する可能性があります。
例えば販売店契約の場合、販売店側は投下資本を回収するためになるべく長期間の契約を望みますが、サプライヤー側は相手のパフォーマンスが悪ければ契約を早く終了したいので、契約期間は短めにしたいと考えます。
こうした思惑の違いから考えられるリスクを防ぐためにも、事前に当事者間で十分に検討し、契約期間を定めて明記することが必要です。
永遠に契約書の効果が継続するリスク
契約期間が定められていないと、契約書上の義務や権利がいつまでも継続してしまい、思わぬ費用を請求されてしまう可能性があります。
例えば秘密保持契約書であれば、取引が終了しても継続的に秘密保持義務が発生するため、何十年経っても情報漏洩責任を追及されてしまうリスクが残ってしまうのです。
取引が終了すれば契約書の存在自体を忘れてしまう可能性もあるため、認識しないまま契約違反をしてしまい、費用を請求されるという可能性もあります。
英文契約書の「契約期間」の指定方法
契約の始期を定める
契約の効力発行日である「契約の始期」は、両方の当事者によって調印がなされた日（契約書の締結日）とするのが一般的。効力発行時期の定めがない場合は、前文中に記載されている契約書作成の日から効力が生じると解釈されます。
また、契約の効力発生に条件をつける場合はその旨を明示しておくことが必要です。
契約の終期を定める
契約の効力が消滅する「契約の終期」にはいくつか種類があります。
期間満了による契約終了（Expiration）
定められた期間を満了して契約が終了することをExpirationといいます。
契約の終期は契約締結日から1年など一定の期間とする場合が多いですが、特定の日（例えば、2023年3月末日）を契約の終期とすることも可能です。
例）
This agreement shall become effective on the effective date and shall expire on YYMMDD.
本契約は、発効日に発効し、◯年◯月◯日に満了する
契約の取り消し（Cancellation）
契約の取り消し・解約によって、効力を契約前の状態に戻し、無くしてしまうことをCancellationといいます。
Cancellationという言葉が使用されるのは、特に相手方に契約違反などがなくても、「一定の要件を充たしている場合に契約を解約できる」といった条項です。ただし、契約を解約・解除できるという用語としては、「terminate」のほうが一般的になります。
例）
Buyer may cancel the affected agreement pursuant to Article ◯◯.
買主は第◯◯条に基づき、影響を受ける協定書を取消すことができる
途中解約（Termination）
相手方の契約違反などを理由として、契約を途中で終了させることをTerminationといいます。
契約違反に限らず、当事者間の合意によって途中解約となることもあるため、この条項では契約解除の条件や、解除する場合の手続きなどを定めておきましょう。
例）
The Vendor may terminate this Agreement for any reason by providing the Distributor at least 30 days’ advance notice.
ベンダーは、理由の如何を問わず、30日前までに販売店に通知することにより、本契約の解除ができるものとします。
不更新通知の予告期間を定める
契約を更新しない場合、事前に更新をしない旨を通知する期限を定めます。
1か月、3か月、6か月、1年といった区切り方が一般的でしょう。
契約期間の更新について定める
契約期間が満了した際に、契約を終了するのか、更新するのか、また更新する場合はその延長期間や更新期間、手続き方法などを定める条項です。
不更新通知をしない限り契約が自動的に更新される自動更新（Automatic Extension）と、当事者の合意によって契約の更新が認められる合意更新（extension by the consent）があります。
例）
This Agreement shall be renewed automatically for successive periods of one (1) years each, unless terminated by either Party giving written notice of non-renewal at least thirty (30) days prior to the last day of the then current term to the other Party.
本契約は、いずれかの当事者から相手方当事者に対しその時点での契約期間の最終日から30日前迄に書面による不更新通知により終了させられない限り、更にその後の1年間ずつ自動的に更新されるものとする。
英文契約書における「自動更新」の特徴と注意点
自動更新契約は、いずれかの当事者が解除したい旨の通知を行わない限り、契約の期間が延長される契約です。自動更新契約は「いつまでも衰えず、新鮮な常緑樹」を意味する「evergreen」という英語から、「Evergreen Contract」とも言われます。
自動更新契約は契約更新のための手続きが不要というメリットがある一方で、不更新通知をうっかり忘れてしまうと自動的に契約が更新・継続されてしまうというデメリットも。
契約の存在を忘れて放置してしまい、知らずに契約状態が続いていた場合、継続に必要な費用を請求されてしまったり、気づかぬうちに契約違反をしてしまってペナルティを受けたりする危険性も。また、契約書に自動更新規定があるのを把握しておらず、契約を解除したかったのに連絡が間に合わなかったことで余計な手間やコストがかかってしまう、というのも自動更新にありがちなトラブルです。
準拠法の違い(大陸法と英米法)に注意
日本とアメリカやイギリスなどではベースとなる法体系が異なるため、英文契約書においては両者の違いを理解しておく必要があります。
- 日本やドイツ、フランスなど→大陸法
- アメリカやイギリス、カナダ、オーストラリアなど→英米法
日本が採用する大陸法は、議会や政府が作る制定法が第一次的法源とされる「制定法主義」。紛争が発生した場合は、当事者間で協議する、という協議条項が入っていることが多く、契約書の内容も必要最低限の条項になっています。
一方、アメリカやイギリスなどが採用する英米法は、契約書にかかれていることがすべて。日本の契約書に見られる「当事者間で協議する」という協議条項は存在せず、もし紛争が発生しても「契約書に記載されていないことは裁判の証拠として採用されない」というのが基本です。
そのため、事前にあらゆるリスクを想定し、トラブル発生時の対処法や責任の所在などを契約書に明記する必要があります。
日本の契約書には本来の英文契約書に当然含まれているべき項目（条項）が抜け落ちている可能性が高いため、日本の契約書をそのまま英文契約書に翻訳して使用する場合は特に注意が必要です。
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英文契約書の作成・翻訳には英文契約書特有の用語や言い回し、法的な注意点などを押さえた専門知識が必要です。わずかな解釈ミスや間違いが相手企業との大きなトラブルに発展するリスクもあるため、プロの翻訳会社に依頼することをおすすめします。
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