独占販売契約書の英語フォーマットはどのようなものがある？
独占販売契約書の基礎知識
独占販売契約書の概要、および代理店契約との違いや和文契約書との違いについてご紹介します。
独占販売契約書とは
独占販売契約書とは、他社の特定の商品を一定エリアで独占的に販売するための契約書。「A社が作ったBという商品は、日本ではC社しか販売できません」という契約書になります。
独占販売契約を交わす際には、サプライヤーから独占販売店に対し最低購入量を決められることがあります。また、日本では長期にわたる継続的な供給契約については合理的な理由がない限り契約解除できないとする判例があるため、海外のサプライヤーから契約解除が主張された場合、日本での判例を根拠に争えるかが重要となります。
独占販売店側においては販売促進も重要なテーマとなるため、事前にサプライヤーとの間で広告やイベントなどのマーケティングプランやコスト分担なども詳細に取り決めておかなければなりません。
いわゆる受入検査が必要な場合には、どのような基準で、どのような期間に、どちらが受入検査を行うのかを取り決めます。支払いについては、販売店であれば購入料金をサプライヤーに支払うだけですが、代理店であれば料金の計算方法や支払い期限などを規定しなければなりません。
販売権と独占販売権との違い
販売権とは、サプライヤーの商品を購入して販売する権利のこと。同じ商品の販売権を複数の会社が持つこともあります。一方で独占販売権とは、サプライヤーの商品を「自社のみが独占的に」販売する権利のこと。契約したエリア内において、自社以外に同じ商品を販売する会社は存在しません。
代理店契約との違い
代理店契約とは、メーカーの商品を代理販売するだけの契約を指します。独占販売契約に基づく販売店とは異なり、商品を購入する必要はありません。販売実績に応じてメーカーから販売手数料を受け取る形となります。
個別契約との違い
個別契約とは、個々の取引ごとに商品の種類や量などを定めた契約です。支払方法や所有権移転の時期などは、個別契約に先立つ基本契約で取り決めます。
独占販売契約書の英語フォーマット例
英文による独占販売契約書のフォーマット例をご紹介します。
独占販売権の有無
サプライヤーから特定の会社に独占販売権を付与する場合、「独占販売店として指定する」「他の販売店を指定しない」などの内容を定めるため、次のような規定を設けることになります。
・フォーマット例
The Supplier appoints the Distributor as its exclusive distributor in the Territory. The Supplier shall not appoint any other distributor or...
テリトリー（商圏）
テリトリーが広すぎる場合、メーカーは自社による販売範囲が狭められてしまいます。逆にテリトリーが狭すぎる場合、販売店側のメリットが小さくなります。双方の合意によりテリトリーを決めた上で、契約書には以下のように明記します。
・フォーマット例
"Territory" shall mean Japan．
競合禁止条項
競合禁止乗降とは、サプライヤーの商品と競合する可能性のある商品を、販売店側が販売しないことを取り決めた条項のこと。契約書には次のように記載します。
・フォーマット例
The Distributor shall not sell any other product which could directly compete with the Products in the Territory...
補償及び保証条項
補償および補償条項とは、何らかの契約義務違反（著作権侵害による損害賠償請求など）などが生じた場合、当事者の責任配分について取り決めた条項。契約書には次のように記載します。
・フォーマット例
The Supplier shall indemnify and hold harmless the Distributor, to the full extent lawful, from and against all claims, demands, damages, losses, liabilities and expenses including, without limitation, reasonable attorneys' fees and expenses related to or arising from any claims by a third party in connection with infringement of the Intellectual Property Rights…
翻訳権と著作権の帰属
販売店がサプライヤーの商品の販促活動をする際、販売店はサプライヤーの広告などを自国の言語に翻訳して使用することがあります。この際の翻訳権や著作権等について事前に取り決める場合には、契約書に次のような記載をします。
・フォーマット例
The Distributor may translate any contents of the Supplier's materials and websites related to the Products into Japanese language for the purposes of this Agreement and shall retain sole ownership of all copyright and other proprietary rights in connection with such translated materials.
契約を終了させるための条項
販売店のパフォーマンスが期待より低いことなどを理由に、サプライヤーから独占販売契約に対して途中で契約解除を行う可能性がある場合には、その旨の条項を記載しておく必要があります。たとえば最低購入数量を達成できない場合は契約解除するという場合には、契約書に次のような記載をします。
・フォーマット例
The Supplier may terminate this Agreement by written notice to the other with immediate effect in case:
1. the Distributor has not achieved the Minimum Order Quantity described in Article...
契約終了時の義務
契約が終了する際、販売店が築いてきたブランド価値（goodwill）をサプライヤーに利用されることを防ぐため、販売店はその補償を求めることがあります。一方、サプライヤーとしてはその補償を認めたくはないもの。goodwillの補償を排除するため、サプライヤー側は契約書に次のような記載をすることがあります。
・フォーマット例
The Supplier shall not compensate Distributor for any goodwill...
最低発注量
販売契約書には、最低発注量（最低購入量）が定められることがあります。最低発注量は「Minimum Order Quantity / Minimu Purchase Quantity / Minimum Pruchase Amount」などと表記します。
なお、売上ベースで○%以上の変動が生じた場合に、変動割合に応じて協議してノルマを決定し直すという旨の契約にする場合には、次のような規定を設けることがあります。
・フォーマット例
The Minimum Order Quantity shall be...in the initial term of this Agreement...In case the Distributor has not reached the amount of the Minimum Order Quantity, the Supplier may terminate this Agreement...
商標使用権
一般に商標使用権はサプライヤーから販売店に無料で付与しますが、その際、販売店に対して類似の商標の登録を禁ずるなどの一定の遵守事項を定めておくべきでしょう。契約書には次のように記載します。
・フォーマット例
Supplier hereby grants Distributor the right to use the name, logo, and other registered trademarks of Supplier in any commercial activities that are related to the sales of the Products. Distributor may not make such use in any other occasions without prior written consent from Supplier.
独占販売などの英文契約書の3つの形式
独占販売などの英文契約書には、次の3つの形式があります。
クラシック形式（伝統的な形式）
従来から使用されている伝統的な形式の契約書です。冒頭一行に「Agreement（契約書）」と前置きし、準拠する法律の国や契約する双方の社名・所在地、日付などを明記した上で契約内容を記載していきます。
モダン形式（簡略化した体裁）
モダン形式を簡略化したような形式の契約書です。冒頭一行に「Agreement（契約書）」と前置きし、契約する双方の社名や所在地や日付などを明記した上で、契約の「背景」の記載を経て契約内容を記載していきます。
レター形式（手紙のような体裁）
一般的な手紙のような形式の契約書です。冒頭左側の上から順に日付、先方の社名、先方の担当者名を明記し、「拝啓」に続いて「以下の通り合意する」との旨を置いた上で契約内容を列挙していきます。
独占販売などの英文契約書によくある主な英語表現
独占販売などの英文契約書において、頻繁に使われる英語表現を4つ確認しておきましょう。馴染みの表現でも、日本の学校で習う一般的な意味とは異なる場合があります。
shall（義務）
英文契約書ではshallが登場した場合には、多くの場合「義務」を意味します。日本語訳は「～するものとする」。「義務」のニュアンスを緩和させたい場合にはwillを用いることもあります。
shall not（禁止）
「義務」を「否定」する形なので「禁止」の意味になります。日本語訳は「～してはならない」。may notでも代用できそうですが、mayには推量のニュアンスが含まれるので、「禁止」よりも曖昧で弱い印象になります。
May（可能）
mayは主に「推量」の意味を表す助動詞として学校で習いますが、契約書に登場するmayは「可能」の意味になります。日本語訳は「〜できる」。契約当事者に裁量権を与える条項で使われる表現です。
Provided,however,that（但書）
日本の契約書における「但書」と同じですが、日本の契約書の場合には文章が終わった直後の位置に置かれることに対し、英文契約書では文章の途中に登場するのが特徴です。
独占販売契約書の英語翻訳はプロに依頼するのが安心！
独占販売契約書を始め、各種の英文契約書には一定の形式があり、その形式に沿った形で契約書を作成しなければ取引相手に不信感を与えかねません。長く信頼関係に基づく取引を行う場合には、取引相手が信頼できる正しい契約書を作成する必要があるでしょう。
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