英文契約書にある言語条項とは何を書く条項？
英文契約書における言語条項とは
言語条項の内容
英文契約書は原本となる英語版の他に各国の現地語に翻訳されて調印される場合がありますが、その際にどの言語を原文（正文）とするかを明記しているのが言語条項です。
例）This Agreement is made in English and translated into Japanese and Chinese. The English version is the original and the Japanese and Chinese versions are for reference purposes. In the event of any inconsistency between these three, the English version shall prevail.
（本契約は英語で作成され、日本語と中国語に翻訳される。英語版が正本であり、日本語版と中国語版は参考として作成される。これらの間に不一致がある場合、英語版を優先するものとする。）
言語条項の目的
契約書を翻訳する際、オリジナル言語の意味やニュアンスまでを完全に別言語に再現するのは非常に困難。
とはいえ、日本語を理解しない海外の企業などと取引する際、契約書に日本語も英語も載せると、言語による解釈の違いや内容の齟齬が生じてトラブルになる可能性があります。
そのため、あらかじめ解釈の指針となる優先言語がどれなのかを言語条項に定めておく必要があるのです。
また、そもそも複数の解釈が生まれないように、オリジナル言語の契約書を明快で一義的なものにしておくことが重要です。
言語条項以外の契約書の一般条項
日本と欧米では準拠している法体系（準拠法）が異なります。
- 日本→大陸法
- アメリカやイギリス→英米法
英米法では契約書に書かれていることがすべて。トラブルが発生した場合も契約書に記載がないことは裁判の証拠として採用されないのが一般的です。
そのため、あらゆるリスクをあらかじめ想定し、契約書内に対処法や責任の所在を明記しなくてはなりません。
英文契約書の一般条項には以下のように多岐にわたる条項が定められます。
- 契約期間（Term）
- 契約解除（Termination）
- 契約終了の効果（Effect after Termination）
- 不可抗力（Force Majeure）
- 秘密保持（Confidentiality）
- 通知（Notice）
- 契約譲渡（Assignability）
- 権利放棄（Waiver）
- 損害賠償の予定額（Liquidated Damages）
- 完全合意（Entire Agreement）
- 分割可能性（Severability）
- 両当事者の関係（Relationship of the Parties）
- 言語（Language）
- 見出しの効力（Headings）
- 準拠法（Governing Law）
- 裁判管轄（Jurisdiction）
- 訴訟費用（Litigation Cost）
- 仲裁（Arbitration）
- 責任否定（Disclaimer）
- ハードシップ（Hardship）
- 信義誠実の協議（Good Faith Negotiation）
- 時間厳守（Time of the Essence）
- 期限の利益喪失（Acceleration）
- 表明と保証（Representation and Warranties）
- 定義（Definitions）
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